中小企业的发展越来越离不开资本市场的支持。每天都有成千上万的创业企业诞生，同时也有成千上万的企业破产。无论是生是死，有一个字眼对企业是**重要的：钱！“创业的启动资金从哪里来？”“企业发展的资金从哪里来？”这是每个创业企业都在思考的问题。

企业进行资本运作已经成为中国市场一个非常普遍、流行的解决资金问题的重要渠道。在私募股权基金等资本运作工具的支持下，炫目的IPO的意义不仅体现在财富上，更是企业家走向人生巅峰的标志。

但是，企业要想获得稳定的发展，科学的股权结构设计和完善的公司治理习题是关键。

股权结构设计对企业的类型、发展以及组织结构的形成都具有重大的意义。股权结构是公司治理的基础。**股权分配的设计也可以明晰公司组成人员的责、权、利，科学体现公司股东和管理人员对企业的贡献、收益和权利。在企业未来融资时，合理清晰的股权结构有助于增强投资人的信心，增加融资成功的几率，也能够避免创始股东的股权被稀释而导致丧失对企业的控制权。**后，合理的股权结构也是企业进入资本市场的前提条件，不论是新三板还是主板市场，都会考察企业股权结构的合规和稳定程度。

做到以上各点，就需要在股权投资与企业投融资运作、公司股权设计与激励、投资工具设计等方面进行学习和提升。这就是本课程的目的。

第 一 模块

宏观经济、股权时代与股权激励

1.宏观经济转型与股权顶层架构设计

新时代中国宏观经济的新常态与结构转型

股权架构设计在人才激励与融资运作中的价值

从公司内部与外部来解读企业股权系统

2.中小企业股权激励的7大致命问题

舍不得：股权代表公司的所有权，怕股权分出去影响公司稳定

不够分：公司需要股权融资、股权激励，但是股本只有100%，分得越多创

始人越稀释

分错股：实股、干股、期股、银股、在职股、分红股、期权……这些股权怎

样激励

定错价：合伙制度中，员工要不要出资？如果出资，按照何种价格出资？

给错人：哪些员工可以激励？只有高层员工激励？还是按照业绩激励？

拿不回：股权激励出去了，员工表现不好的话，股权是否还能收回来？

违了规：股权激励的是否需要缴税？会不会因为股权激励而引发公司其他

合规问题？

第二模块

公司股权顶层设计与股权激励

1.公司股权顶层设计的基础知识

基准：股东权利的基础知识与关键比例

原则：股权顶层设计的目标是权与利的分离

工具：公司控制权与股权架构的基本工具

案例：控股公司/持股平台等顶层架构工具在科技型企业的应用案例

2.股权激励与管理层持股平台

股权激励工具-1：期权激励及其优劣势分析

股权激励工具-2：限制性股权及其适用性解读

管理层持股平台的设计结构与关键要点：激励岗位、持股价格、行权条件、

入股数量等

3.股权结构设计与股权激励的注意事项

科技型/电商型公司的股权架构和激励工具对后续融资及资本运作的深远

影响

股权融资与资本运作过程中的股权相关问题解读

特殊型股权激励工具的法律效力问题分析

股权激励工具的安全性保障机制

第三模块

合伙机制在中小企业扩张发展中的应用

1.合伙人机制的基础知识

合伙人机制与股权激励的关系

合伙人机制与公司绩效管理

合伙人机制本身是一种非股权领域的长效激励机制

2.典型合伙人机制介绍

内部创业平台的“成就共享”机制及高周转发展

超额分红激励计划对利润提升的显著效应

某连锁行业的“店长合伙机制”及其人才绑定结构

“人才培养的晋升模式”对团队裂变的价值贡献

某上市公司的合伙基金的并购成长模式

第四模块

企业股权融资的流程与模式解析

1.公司融资的基础知识

公司融资模式的分类与概念

公司融资工具变迁的逻辑

当前中国中小企业融资环境分析

2.股权融资全流程解析

企业股权融资的系统化流程梳理

股权融资的分类

创新型企业常见的股权融资模式

企业进行股权融资的前期准备与关键节点

3.融资核心要点-1：公司估值

资产基础法

市场比较法

收益现值法

创新型中小企业在融资中的估值要点

中小民营企业融资估值落地实操

4.融资核心要点-2：商业计划书与融资路演

商业计划书的撰写

融资路演的核心关键

战略新兴产业和创新商业模式分析

如何打造**适合融资的BP与Road-Show

5.融资核心要点-3：融资过程中的核心条款

融资TS条款常见关键问题梳理

投资人的优先清算权条款及其分析

增资权与一票否决权问题的分析

对赌：业绩承诺及补偿机制

反摊薄条款在股权融资中的“陷阱”分析